Novo sócio no e-commerce: que números preparar antes

Antes dos números, é preciso saber para onde vai o dinheiro do novo sócio:

• Aumento de capital: o sócio aporta na empresa e recebe quotas novas. O dinheiro fica no caixa da empresa, e a participação dos sócios atuais diminui em proporção.
• Compra de quotas: o sócio compra parte das quotas de quem já é dono. O dinheiro vai para a pessoa que vendeu, que apura ganho de capital, e a empresa não recebe nada.

Na compra de quotas, o Código Civil, art. 1.003, condiciona a eficácia da cessão à alteração do contrato social e mantém o cedente solidário com o cessionário, por até dois anos depois da averbação, pelas obrigações que tinha como sócio.

A escolha muda a conversa. Se o objetivo é financiar estoque e crescimento, o caminho é o aumento de capital. Se é o dono realizar parte do patrimônio, é a compra de quotas.

1. Balanço e resultado dos últimos 24 a 36 meses, por competência e mês a mês. Resultado anual único esconde sazonalidade e tendência.
2. Receita e margem de contribuição por canal, com comissão, frete, mídia e devoluções separados.
3. Estoque conferido por contagem, com os itens parados identificados.
4. Posição de dívidas: empréstimos, antecipações de recebíveis em aberto, parcelamentos de tributos e fornecedores vencidos.
5. Histórico de retiradas dos sócios: pró-labore, distribuição de lucros e pagamentos pessoais feitos pela empresa.

Se a contabilidade foi feita só para apurar imposto, com receita pelo valor recebido e estoque por estimativa, esses demonstrativos precisam ser refeitos antes. É trabalho de meses, e não de uma semana antes da reunião.

O lucro ajustado responde a uma pergunta: quanto a empresa ganharia se fosse administrada por alguém contratado, sem nada de pessoal dentro dela. Os três ajustes mais comuns:

• Despesas pessoais na empresa: somam-se de volta ao lucro, porque um novo sócio não as manteria.
• Remuneração dos sócios que trabalham: se não há pró-labore compatível com a função, inclui-se o custo de mercado. Lucro obtido com trabalho não remunerado não é lucro do negócio.
• Ganhos e perdas que não se repetem: venda de um ativo, indenização, um mês extraordinário por motivo que não volta.

Exemplo hipotético:

Se a participação for negociada a quatro vezes o lucro anual, a empresa inteira passa de R$ 1,2 milhão para R$ 592 mil. O número menor não é má notícia para quem o conhece de antemão: ele evita uma negociação que começa num valor e desmorona na primeira análise.

O lucro indica quanto a operação gera. O que o sócio recebe ao entrar depende também do que a empresa deve e do que ela precisa para girar.

• Dívida líquida: empréstimos, antecipações e parcelamentos, menos o caixa disponível. Reduz o valor da participação.
• Capital de giro: estoque e valores a receber, menos fornecedores a pagar. Se a empresa opera com giro abaixo do necessário, parte do aporte servirá apenas para normalizar a operação.
• Contingências: tributo não recolhido de períodos anteriores e riscos trabalhistas. O sócio entrante passa a dividir essas dívidas.

Apresentar esses três itens junto com o lucro ajustado poupa a etapa em que o outro lado os descobre sozinho, e desconta em dobro pela surpresa.

Os números preparam a negociação do valor. O que mantém a sociedade funcionando depois são as regras:

• remuneração de cada sócio pelo trabalho, separada da distribuição de lucros;
• critério e periodicidade de distribuição, e quanto fica retido para estoque;
• alçadas: que decisões um sócio toma sozinho e quais pedem os dois;
• prestação de contas mensal, com os mesmos demonstrativos usados na negociação;
• saída: como se calcula o valor das quotas de quem quiser sair.

Essas regras vão para o contrato social e para o acordo de sócios, redigidos por advogado. Os escritórios de advocacia societária que atuam junto com a Escalei estão na página de parceiros.

Que documentos financeiros um novo sócio costuma pedir? Balanço e resultado mensais dos últimos dois ou três anos, margem por canal de venda, inventário de estoque, posição de dívidas e parcelamentos e o histórico de retiradas dos sócios atuais.

O que é lucro ajustado na entrada de um sócio? É o lucro contábil depois de retirar despesas pessoais lançadas na empresa, incluir a remuneração de mercado dos sócios que trabalham e descontar ganhos que não se repetem.

Qual a diferença entre aumento de capital e compra de quotas? No aumento de capital, o dinheiro entra na empresa e os sócios atuais são diluídos. Na compra de quotas, o dinheiro vai para o sócio que vendeu, e a empresa não recebe recursos.

Com quanto tempo de antecedência devo preparar os números? Pelo menos alguns meses. Se a contabilidade registra receita pelo valor recebido ou estoque por estimativa, os demonstrativos precisam ser refeitos antes de serem apresentados.

A separação entre contas pessoais e da empresa, que evita o primeiro ajuste, está em como separar finanças pessoais e da empresa. A remuneração dos sócios está em pró-labore e distribuição de lucros. Quando a ideia é vender a empresa inteira, o roteiro é o de comprar ou vender um e-commerce. Para preparar os demonstrativos, veja serviços e método de trabalho da Escalei.